Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

UMOWA SPÓŁKI z O.O.: 

Repertorium ................. / ............
AKT NOTARIALNY
Roku………………, w miesiącu ................... dnia ................................. /2001.. . ...... ......./ w Kancelarii Notarialnej w ........................... przed notariuszem ............................................. ................ ............................................, stawili się ---------------------- ----------------------------
1.
2.
Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie dowodów osobistych serii
1
2 

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

§ 1.

1. Stawający oświadczają, że zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zwaną dalej "Spółką".
2. Firma Spółki będzie brzmieć : .............................................. .
3. Siedzibą Spółki jest ..........................................
Przedmiot działalności Spółki stanowić będzie..........

§ 2.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 3.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi .................................. zł /słownie ....................
............................................................................... .........../ i dzieli się na /słownie: / udziałów po .. zł /słownie............./ każdy.
2. Udziały są równe i niepodzielne. Każdy ze wspólników może posiadać więcej niż jeden udział.
3. W chwili zawierania umowy Spółki wspólnicy wnoszą :

1. ..... kwotę .. /słownie :./ obejmuje ............. udziałów po ...... /słownie../ każdy.
2. .. kwotę .. /słownie :./ obejmuje ............. udziałów po ...... /słownie../ każdy.

§ 4.

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami, stosownie do obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.
2. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć i prowadzić własne zakłady, oddziały, przedsiębiorstwa, biura, agencje i filie, przystępować do innych spółek, uczestniczyć w organizacjach gospodarczych w kraju i zagranicą oraz wchodzić w inne powiązania organizacyjno-gospodarcze określone prawem.

§ 5.

1. Władzami Spółki są : Zgromadzenie Wspólników i Zarząd.
2. Zgromadzenie wspólników może powołać Radę Nadzorczą.
3. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne i nadzwyczajne.

§ 6.

1. Zgromadzenie Zwyczajne zwołuje Zarząd corocznie, nie później jednak niż w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrachunkowego.
2. Zgromadzenie Nadzwyczajne może zwołać Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek Wspólnika /Wspólników/ posiadającego /posiadających/ ...% kapitału zakładowego, bądź na wniosek Rady Nadzorczej /jeżeli ją powołano/ zgłoszonych na piśmie z podaniem powodów zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, nie później niż w ciągu czternastu dni od dnia zgłoszenia takiego wniosku.
3. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, winno określać jaką ilość udziałów pełnomocnik reprezentuje, przy czym każdy udział daje prawo do jednego głosu.
4. Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał, jeżeli obecni są Wspólnicy lub ich pełnomocnicy reprezentujący dwie trzecie kapitału zakładowego.
5. Każdemu Zgromadzeniu Wspólników przewodniczy jeden z wybranych za każdym razem Wspólnik lub pełnomocnik, jego wybór musi nastąpić przed przystąpieniem do jakichkolwiek czynności. Do chwili wyboru przewodniczącego, Zgromadzeniu przewodniczy Prezes Zarządu lub /jeżeli została powołana/ Prezes Rady Nadzorczej.
6. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadkach, w których przepisy ustawy wymagają kwalifikowanej większości, większością przez Kodeks Handlowy wymaganą.
7. Bez odbycia Zgromadzenia Wspólników mogą być podjęte uchwały jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być podjęte lub na pisemne głosowanie /głosowanie obiegiem/.

§ 7.

1. Sprawy na zgromadzenie Wspólników przedstawia Zarząd lub Rada Nadzorcza /o ile została powołana/.
2. Wniosek podpisany przez Wspólników reprezentujących najmniej ...% kapitału zakładowego powinien być każdorazowo wniesiony na Zgromadzenie Wspólników wraz z opinią Zarządu lub Rady Nadzorczej, jeżeli tylko wniosek ten złożony został co najmniej czternaście dni przed Zgromadzeniem Wspólników.

§ 8.

1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:
a. Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania, bilansu oraz rachunku strat i zysków za rok ubiegły.
b. Podział zysków i pokrycie strat.
c. Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowania zarządu albo nadzoru.
d. Udzielanie Zarządowi lub Radzie Nadzorczej /o ile została powołana/ skwitowania z wykonania obowiązków.
e. Wybór lub odwołanie członków Zarządu i Rady Nadzorczej .
f. Ustalenie wynagrodzenia dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
g. Zatwierdzanie regulaminu pracy Zarządu.
h. Zatwierdzanie rocznych i wieloletnich regulaminów działania.
i. Podejmowanie decyzji w sprawach otwierania Przez Spółkę oddziałów, zakładów, przedsiębiorstw, biur, agencji, filii lub przystępowania di innych spółek i organizacji gospodarczych.
j. Zbycie, nabycie, obciążanie nieruchomości przedsiębiorstwa.
k. Zbycie i nabycie udziałów w innych przedsiębiorstwach
l. Powiększanie lub obniżanie kapitału zakładowego.
m. Ustalanie wysokości i terminów dopłat.
n. Zwrot nadpłat.
o. Tworzenie, likwidacja i przeznaczanie funduszy.
p. Zmiana umowy Spółki .
q. Rozpatrzenie i rozstrzyganie wniosków Zarządu.

§ 9.

1. Zgromadzenie Wspólników może uchwalić odroczenie posiedzenia na czas późniejszy. Uchwały Zgromadzenia ważnie podjęte zobowiązują wszystkich wspólników, również nieobecnych.
2. Zgromadzenie Wspólników może tworzyć w Spółce fundusze, w tym: fundusz rezerwowy, fundusz rozwoju i fundusz zapasowy według zasad przewidzianych przez Zgromadzenie Wspólników.
3. Uchwały Zgromadzenia Wspólników są protokołowane i wpisywane do Księgi Protokołów Zgromadzenia Wspólników prowadzonej przez Zarząd/

§ 10.

1. Zarząd Spółki składa się z ... członków powołanych przez Zgromadzenie Wspólników.

§ 11.

1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów.
2. Uchwały Zarządu są protokołowane i wpisywane do Księgi Protokołów Zarządu.
3. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych oraz podpisywania w imieniu Spółki są upoważnieni : Prezes Zarządu członek Zarządu jednoosobowo. Jeżeli Zarząd liczy więcej niż dwie osoby wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.
4. Zarząd do prowadzenia bieżącej działalności merytorycznej Spółki może powołać pełnomocników działających w granicach umocowania.

§ 12.

1. Umowy z członkami Zarządu zawiera Spółka reprezentowana przez przedstawiciela wybranego przez Zgromadzenie Wspólników lub przez pełnomocnika. Pozostali pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, w szczególności zaś Zarząd przyjmuje i zwalnia pracowników Spółki i wyznacza im wynagrodzenie za pracę w granicach i na zasadach określonych przez Zgromadzenie Wspólników.

§ 13.

1. Rok obrachunkowy Spółki rozpoczyna się , a kończy .
2. Pierwszy rok obrachunkowy kończy się roku.
3. Bilans coroczny oraz rachunek strat i zysków powinny być sporządzone przez Zarząd w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrachunkowego, a z upływem następnych sześciu miesięcy powinny być zatwierdzone przez Zgromadzenie Wspólników.
4. Sprawozdania coroczne Zarządu powinny być sporządzone najpóźniej siedem dni przed terminem Zgromadzenia Wspólników, na którym bilans będzie rozpatrywany oraz powinny być wydane wszystkim wspólnikom.
5. Biegłego rewidenta wyznacza Zarząd.

§ 14.

1. Z zysku stanowiącego różnicę między sumą przychodów z tytułu wszelkich obrotów Spółki a kosztami jej bieżącej działalności /zysk brutto/, pomniejszony o podatki, odlicza się odpisy na fundusze.
2. Pozostałą część zysku po potrąceniu ewentualnych wydatków Spółki przeznacza się do podziału między wspólników, chyba że Zgromadzenie Wspólników postanowi inaczej.
3. Wypłata podzielonego zysku wspólnikom następuje w terminie oznaczonym przez Zgromadzenie Wspólników, nie później niż do jednego miesiąca po odbyciu Zgromadzenia Wspólników.

§ 15.

1. Udziały są zbywalne. . Pozostali wspólnicy mają prawo pierwokupu równomiernie do ilości posiadanych udziałów. Prawo pierwokupu musi zostać zrealizowane w terminie 30 dni od dnia prawidłowego zawiadomienia o terminie zbycia.
2. Wspólnicy mają prawo do udziału w zysku czystym /dywidenda/ przeznaczonym do podziału przez Zgromadzenie Wspólników proporcjonalnie do posiadanych udziałów.
3. Ogłoszenia Spółki dokonywane będą w prasie.
4. Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników lub w innych przypadkach wskazanych przez przepisy prawa.

§ 16.

1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację Spółki prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
2. Likwidator zostanie wyznaczony przez Zgromadzenie Wspólników.

§ 17.

1. W przypadku śmierci wspólnika jego udziały przechodzą w całości na spadkobierców.
2. We wszystkich sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy regulujące zasady działania Spółki z o.o.
3. Wszelkie spory o prawa majątkowe i niemajątkowe wynikające z niniejszej Umowy lub jej dotyczące będą rozpatrywane przez Sąd właściwy ze względu na siedzibę spółki.

§ 18

1. Doręczenia winny być dokonywane na adresy zamieszkania wspólników w Polsce, a w razie nieobecności któregoś wspólnika w Polsce, pod adres domniemanego pobytu znanego innym wspólnikom.

§ 19.

1. Wypisy tego aktu można wydawać stawającym i Spółce w dowolnej ilości. 

2. Koszty związane z zawarciem tej umowy ponoszą wspólnicy w równych częściach.

§ 20.

Pobrano :
opłatę skarbową w wysokości : ................. /słownie........................ .............../
opłatę notarialną w wysokości ......................... /słownie................ ............................./

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.